: 채권이라는 특성에 따른 확실한 이자소득과 주식의 성격을 더한 것으로 채권의 안정성에 주식의 시세차익 또는 주주가 가지는 이익배당에 대한 권리로 인한 수익성까지 얻을 수 있는 채권입니다. 채권발행회사는 투자자에게 주가상승 시 이익을 얻을 수 있는 권리인 옵션을 제공하는 대신 일반채권보다 낮은 금리로 발행할 수 있어 이자비용을 줄일 수 있는데 이러한 채권에는 옵션의 형태에 따라 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채, 전환형조건부자본증권 등이 있습니다.
가. 전환사채(CB : Convertible Bond)
(1) 전환사채의 의의
전환사채는 발행될 때는 채권으로 발행되지만, 발행일로부터 일정기간이 지나면 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권을 말합니다. 즉, 발행 시는 채권과 동일하여 약정한 이자와 원금에 대한 청구권이 있으나, 주식으로 전환 청구 시 채권으로서의 권리는 사라지고, 주주로서 경영참여와 배당받을 권리를 가지게 됩니다. 법적으로는 사채이나 경제적 의미로는 잠재적 주식의 성격을 동시에 지니게 되어 사채의 안정성과 주식의 수익성이 보장되는 투자수단입니다.
(2) 전환사채의 기능
투자자 측면의 경제적 가치는 발행회사 및 시장의 상황에 따라 주가가 상승하면, 주식으로 전환하여 주식매매로 인한 자본이득을 취득하고, 주가가 행사가격 이상으로 상승하지 않으면 부여된 전환권을 행사하지 않음으로써 발행 시 약속한 약정이자와 원급상환에 대한 청구권을 계속 가질 수 있습니다.발행회사 측면의 경제적 가치는 일반적으로 전환조건으로 인하여 일반사채와 비교하여 낮은 금리로 발행할 수 있는 장점으로 인하여 이자비용의 절감효과가 있습니다. 또한, 전환가격이 높을 경우 전환청구되어 부채가 자본화될 경우 주식발행초과금이 많이 쌓여 재무구조 개선에 도움이 됩니다. 하지만, 어떠한 금융상품이라도 모든 면에서 좋을 수만은 없습니다. 역으로 일반사채보다 낮은 금리로 발행되는 특징은 발행회사에게는 장점이 되나, 투자자에게는 만기까지 주식의 가치가 상승하지 않아 만기까지 채권을 보유할 경우 옵션이 없는 일반사채에 투자하였을 경우보다 더 낮은 수익률로 손해를 가져다 줄 수 있습니다. 다시 말하면, 일반사채의 이자율과의 이자율 차이가 투자자에게 전환옵션가격이라고 할 수 있습니다. 즉, 주가가 상승하지 않아 전환하지 못한다면, 투자자는 낮아진 이자만큼 손해를 보게 되기 때문에 www.krx.co.kr 310 311 : : 3. 주권관련사채 : : 제6장. 신종증권 소개 전환사채에 대한 투자수요가 위축되어 발행에 어려움이 생길수도 있습니다. 이를 방지하기 위하여 발행자는 투자자에게 만기보장수익률이라는 것을 제시합니다. 비록 만기보장수익율을 제시하더라도, 일반적으로 해당회사의 일반사채 이자율보다 여전히 낮은 수준입니다. 이러한 전환사채는 대체로 성장기업의 자금조달수단과 주식시장의 침체기에 용이한 자금조달수단 으로 이용되고 있습니다. 성장기업은 당장은 실적이 보잘 것 없지만 앞으로의 성장잠재력은 큰 기업 입니다. 이러한 성장기업이 회사채를 발행하려면, 낮은 신용도 때문에 선뜻 해당 기업의 채권을 인수하려는 이가 없을 수도 있습니다. 많은 투자자들이 이 회사가 만기에 원금을 갚지 못할 확률이 높다고 생각하기 때문입니다. 그리하여 발행에 성공하기 위해서는 금리를 높여야 하는데 이는 회사의 이자비용의 증가로 이어집니다. 하지만 전환사채는 해당기업의 성장잠재력을 반영하여 발행시장에서 인기가 있을 수도 있습니다.
나. 신주인수권부사채(BW : Bond with Warrant)
(1) 신주인수권부사채의 의의
신주인수권부사채란 사채의 소유자에게 일정한 기간 내에 정해진 가격(행사가격)으로 정해진 수의 발행회사 주식을 신주 교부를 청구할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말하며, 전환사채와 더불어 안정적인 이자수익 뿐만 아니라 주가상승 시에 추가수익을 얻을 수 있는 매력적인 상품입니다. 신주인수권이란 미래에 새로 발행되는 주식을 행사가격에 인수할 수 있는 권리를 말합니다. 전환사채와 비교하면 전환사채는 채권을 주식으로 전환함에 따라 채권은 사라지는 반면, 신주 인수권부사채는 신주인수권 행사 후 채권은 그대로 남아있게 됩니다. 또한, 전환사채는 주식으로 전환 시 추가로 자금이 필요하지 않는 반면, 신주인수권부사채는 일반 유상증자 참여와 마찬가지로 신주 발행가액을 납입해야 합니다.
반면, 전환사채와 마찬가지로 약세장 시 투자자에게 신주인수권의 메리트가 없고, 신주인수권 행사 후에는 낮은 이율의 사채만 존속하게 되는 부담이 있습니다. 또한 발행회사에게도 전환사채와 달리 신주인수권이 행사된 후에도 사채권이 존속하여 원금상환의 압박이 있고 신주인수권 행사에 따라 대주주의 지분율이 하락할 우려가 있습니다. 또한 일반 유상증자는 발행회사가 계획하는 기간 동안 필요한 만큼의 증자를 하는 반면, 신주인수권 행사에 따른 신주발행은 행사시기의 예측불가능으로 자본구조가 불확실하여 재무관리의 어려움이 있을 수 있습니다.
신주인수권부사채는 전환사채에 비해 신주대금을 별도로 납입(현금납입형의 경우)해야 하므로 투자자에게 불리하기 때문에 보통 CB 보다 채권수익률이 높게 발행됩니다.
다. 교환사채(EB : Exchangeable Bond)
교환사채란 교환사채 소지인에게 소정의 기간 내에 발행조건에 명시된 조건(교환조건)으로 당해 발행회사가 보유하고 있는 유가증권(자기주식 포함：신규발행분이 아닌 기발행 보유분)으로 교환 청구를 할 수 있는 권리(교환권)가 부여된 채권을 말합니다. 2012년도 개정 상법에 교환사채 등에 대한 내용을 추가하면서 상장법인이 아니더라도, 또한, 상장증권을 대상으로 하지 않더라도 발행할 수 있도록 하였습니다8). 다만, 발행 전 교환사채의 주요 조건은 이사회에서 결정하고 교환사채를 발행하는 회사는 교환대상 유가증권을 한국예탁결제원에 예탁하여야 한다고 규정하고 있습니다(상법시행령 제22조). 교환사채는 사채 자체가 발행회사 보유 유가증권으로 교환되는 것으로 교환 시 발행회사의 자산 (보유 유가증권)과 부채(교환사채)가 동시에 감소하게 되는 특징이 있으며 수시로 주식과 교환할 수 있고 추가적인 자금유입이 없다는 점에서 신주인수권부사채와 다르고 발행회사의 자본금 증가가 수반되지 않는다는 점에서 전환사채와 다릅니다.
발행회사는 교환사채를 주식의 추가발행이 없는 구주매출의 한 형태로 발행사가 보유하고 있는 상장유가증권을 시가보다 높은 가격으로 매각하기 위한 수단으로 활용가능합니다. 왜냐하면, 기업이 자금을 확보하기 위하여 해당 주식을 시장에 매각한다면, 한꺼번에 많은 물량이 쏟아져 나와 가격하락의 유인이 있게 되나, 교환사채를 발행하면 이러한 위험은 없어집니다. 또한, 전환사채나 신주인수권부사채와는 달리 주식의 희석화의 위험없이 교환사채의 소지자는 교환대상 주권의 향후 주가상승에 따른 매매차익을 얻을 수 있습니다. 따라서 교환사채의 발행이율은 전환사채나 신주인수권부사채보다 낮게 책정되는 것이 일반적입니다. 또한 계열사가 상호주식보유에 대한 제한을 이행하기 위하여 소유주식을 매각하려 할 때 대량매물로 인한 주가왜곡을 방지하기 위하여 발행하기도 합니다.
출처 : 한국은행
관련 기사 ▼
두산중공업, 자본금 한도 10조로 증액
두산중공업(2,660 +0.57%)이 자본금 한도를 2조원에서 10조원으로 다섯 배로 늘린다. 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행 한도도 확대하기로 했다. 유상증자 등을 위한 ‘사전 포석’으로 풀이된다.
두산중공업 은 정기 주총에 CB와 BW의 발행 한도를 각각 기존 5000억원에서 2조원으로 늘리는 안건도 올렸다. CB는 일정 기간이 지나면 투자자가 주식으로 전환할 수 있는 채권, BW는 주식을 매입할 권리가 부여된 사채다.
